8 de agosto de 2022
ATENÇÃO: Secretária Vanessa Countryman
US Securities and Exchange Commission
100 F Street NE
Washington, DC 20549-1090
ATENÇÃO: Mairead McGuinness
Comissário para os Serviços Financeiros,
Estabilidade Financeira e União dos Mercados de Capitais
Comissão Europeia
CC: Sven Gentner
Chefe de Unidade DG FISMA, Relatórios Corporativos,
Agências de auditoria e classificação de crédito
Comissão Europeia
CC: Hans Buysse
Presidente do Conselho de Administração
EFRAG
CC: Kerstin Lopatta
Presidente interino do EFRAG SRB
EFRAG
CC: Chiara Del Prete
Presidente interino do SR TEG
EFRAG
CC: Saskia Slomp
Gerente Geral
EFRAG
Assunto: Benchmark Gbanheiro privativo® resposta à Declaração Financeira Europeia O pedido do Grupo Consultivo para consulta pública sobre o primeiro projecto de conjunto de normas europeias Padrões de Relatórios de Sustentabilidade
Caro Comissário McGuinness,
É com enorme prazer que escrevo para parabenizar os voluntários da Força-Tarefa do Projeto (PTF) do Grupo Consultivo Europeu de Relatórios Financeiros (EFRAG) pelo progresso em seus esforços para apoiar, a seu pedido, a ambição da Comissão Europeia de desenvolver, implementar e aplicar um regime líder em relatórios não financeiros.
A recente publicação pelo EFRAG dos 13 Projetos de Exposição (EDs) que compõem a primeira parcela das Normas Europeias de Relatórios de Sustentabilidade (ESRS) para a iminente Diretiva de Relatórios de Sustentabilidade Corporativa (CSRD) da UE é muito encorajadora. Embora sejam intencionalmente "setoriais", tanto os requisitos de divulgação quanto as diretrizes de aplicação contidos neste primeiro conjunto de ESRS são únicos em seu escopo, especificidade e prescritividade; atributos que prometem trazer o rigor, a eficácia e a credibilidade tão necessários ao ecossistema de informações ambientais, sociais e de governança (ESG).
Mesmo assim, como Diretor de Estratégia de Mercado e Parcerias ESG da referência Gensuite®, um fornecedor global líder de soluções de relatórios e gerenciamento de dados ESG empresariais baseados em nuvem com uma pegada global, Seria negligente se não oferecesse três recomendações de alto nível sobre como o ESRS pode ser melhorado.
1. Dados de desempenho ESG de grau de investimento
Em sua descrição das “características da qualidade da informação” no ESRS, o EFRAG faz um esforço de boa-fé e geralmente bem executado para garantir que as empresas cobertas pelo CSRD emitam divulgações que atendam a certos graus de relevância, representação fiel, comparabilidade, verificabilidade e compreensibilidade.
Embora estas definições funcionem como um mecanismo de controlo de qualidade para as divulgações exigidas pelo CSRD das empresas, o EFRAG não chega a estabelecer um mecanismo de controlo de qualidade semelhante que se aplique especificamente aos dados subjacentes que as empresas utilizam para concluir essas divulgações. De modo geral, nossa posição é que o EFRAG traga maior clareza tanto aos métodos exigidos que as empresas utilizam para coletar determinados dados de desempenho operacional, ESG e relevantes para a divulgação, quanto aos métodos exigidos que as empresas utilizam para derivar (ou seja, calcular) determinados dados de divulgação.
Nosso raciocínio é que, para que o CSRD atinja seu objetivo principal, o EFRAG precisará garantir que haja uniformidade na precisão, contemporaneidade, integridade, materialidade financeira e de impacto (ou seja, dupla materialidade) e auditabilidade dos dados que as empresas coletam para concluir suas divulgações.
Um exemplo de ação que o EFRAG pode tomar para garantir essa uniformidade nas divulgações exigidas pelo CSRD diz respeito ao requisito do ESRS de que todas as empresas executem relatórios abrangentes de emissões do Escopo 3 (S3), independentemente de essas emissões serem consideradas materiais para a empresa coberta pelo CSRD (ou seja, materialidade financeira) ou para as partes interessadas da empresa coberta pelo CSRD (ou seja, materialidade do impacto).
Especificamente, consta na Orientação de Aplicação (AG) para este requisito específico de divulgação que uma maior clareza seria benéfica. Embora as empresas sejam instruídas pela ESRS E1 Mudanças Climáticas para considerar os princípios e disposições do Protocolo GHG amplamente aceito para completar seus requisitos de divulgação relacionados ao S3, o padrão é equivocado, ou pelo menos impreciso, em certas áreas críticas.
Por exemplo, ao se referir ao AG 48 (d), (e), (h) e (i), as empresas podem concluir que têm um grau de discrição ao selecionar as metodologias que usam para realizar determinações de significância de emissões S3 (ou seja, avaliações de magnitude), cálculos e estimativas de emissões S3 e separação de emissões S3 de emissões de Escopo 1 e 2 (ou seja, evitar “contagem dupla”).
Numa base ad hoc, tal equívoco no ESRS pode gerar discrepâncias nominais entre o que uma empresa abrangida pelo CSRD diz são os riscos, impactos e oportunidades das emissões S3 e os resultados de gestão correspondentes, e real Riscos, impactos e oportunidades de emissões S3 e os resultados de gestão correspondentes da empresa abrangida pelo CSRD. Mas mesmo que essas discrepâncias sejam nominais caso a caso, seu enfraquecimento da intenção do CSRD de produzir divulgações de sustentabilidade corporativa comparáveis e confiáveis seria desastroso em grande escala.
Para evitar esses efeitos, recomendamos que o EFRAG considere duas soluções para o ESRS. Primeiro, especificamente no que diz respeito aos relatórios de emissões de Escopo 3, recomendamos que o ESRS seja complementado com uma disposição para um período de "porto seguro", semelhante ao proposto no documento "Aprimoramento e Padronização das Divulgações Relacionadas ao Clima para Investidores" da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC). regra proposta. Em segundo lugar, de modo geral, pedimos que o EFRAG seja o mais claro possível em suas orientações de aplicação para o relatório de emissões S3, entre outros requisitos de divulgação igualmente complexos encontrados no ESRS.
Apesar deste exemplo, a clareza quanto aos métodos pelos quais as empresas devem coletar e calcular os dados de desempenho ESG operacional necessários para cumprir seus vários requisitos de divulgação é extremamente vantajosa.
Conforme mencionado anteriormente nesta carta de comentários gerais, isso ajudará a garantir a uniformidade na precisão, contemporaneidade, integralidade, materialidade financeira e de impacto e auditabilidade dos dados subjacentes das empresas, relevantes para a divulgação. E, por extensão, uma maior clareza ajudará a garantir que as empresas tenham um grau comparável de percepção ao definir as metas e estratégias de cumprimento exigidas pelo CSRD para a gestão de riscos, impactos e oportunidades ESG.
2. Dados de desempenho ESG centrados em decisões
Esta última vantagem está relacionada com a nossa segunda recomendação de alto nível, que é para o EFRAG reforçar as orientações que as empresas devem utilizar para descrever como eles estão aproveitando seus dados de desempenho ESG para informar as entradas de divulgação necessárias relacionadas ao estabelecimento de objetivos de gerenciamento de risco, impacto e oportunidade ESG, estratégias de realização e processos de avaliação de resultados.
É certo que esta recomendação específica é mais uma formalidade do que uma necessidade. Por exemplo, nos capítulos 2-3 de ESRS 2 Avaliação geral, estratégica, de governança e de materialidade, há descrições claras de o que As empresas abrangidas pelo CSRD devem divulgar como os riscos, impactos e oportunidades de sustentabilidade da empresa, bem como as opiniões de seus stakeholders sobre essas questões, "interagem com" a estratégia, o modelo de negócios e os protocolos de governança corporativa da empresa. O mesmo se aplica aos 11 EDs "tópicos" do ESRS, nos quais as empresas são obrigadas a detalhar como seus objetivos de gestão de riscos, impactos e oportunidades "E", "S" e "G" e suas estratégias de alcance "interagem com" a estratégia abrangente, o modelo de negócios e as estruturas de governança da empresa.
Conforme proposto atualmente, esses requisitos de divulgação obrigarão necessariamente as empresas cobertas pelo CSRD a delinear uma relação clara entre seus riscos, impactos e oportunidades ESG identificados, os principais dados operacionais ESG que essas empresas coletam para avaliar essas questões e informar sua administração sobre elas, e como seus principais dados operacionais ESG "interagem com" suas estratégias, modelos de negócios e estruturas de governança.
Este é um passo na direção certa. Mas, para promover a comparabilidade e, consequentemente, a utilidade para a tomada de decisões das divulgações de sustentabilidade exigidas pelo CSRD das empresas, é necessário que haja disposições que garantam que as empresas estejam utilizando seus principais dados operacionais de desempenho ESG de forma consistente.
3. A Avaliação da Materialidade
Unificando nossas recomendações de alto nível anteriores para o EFRAG, está nossa terceira recomendação de que os critérios para avaliar a dupla materialidade no ESRS sejam refinados. Mais especificamente, estamos preocupados com a inclusão da “presunção refutável” em ESRS 2 Avaliação geral, estratégica, de governança e de materialidade.
Este é, naturalmente, o conceito de que todos os riscos, impactos e oportunidades ESG identificados como um item de divulgação obrigatória no ESRS são presumivelmente relevantes para uma empresa coberta pelo CSRD, a menos que esta possa apresentar evidências em contrário. Na melhor das hipóteses, isso funciona como um mecanismo de controle de uniformidade para as divulgações do CSRD.
No entanto, a presunção refutável está incorporada no ESRS sem nenhuma orientação clara sobre como uma empresa pode refutar satisfatoriamente a materialidade de um item de divulgação obrigatório. Como resultado, as empresas podem se sentir compelidas a preencher cada item de divulgação obrigatório por medo de não conformidade, limitando assim a capacidade das empresas abrangidas pelo CSRD de dedicar tempo, energia e recursos proporcionais às suas questões de sustentabilidade exclusivamente materiais.
Da mesma forma, estamos preocupados que o ESRS exija apenas que as empresas descrevam como chegaram às suas determinações de dupla materialidade, em vez de estipular os princípios e limites pelos quais as empresas podem realizar determinações independentes de dupla materialidade ESG de forma consistente.
O raciocínio por trás das nossas preocupações é bastante simples. Qualquer programa de mensuração, gestão e relatórios de desempenho ESG empresarial capaz de gerar resultados contínuos tanto para os resultados da empresa quanto para seus stakeholders é construído com base em uma avaliação de materialidade personalizada e cuidadosamente influenciada pelos stakeholders, realizada desde o início.
E é definindo padrões mais claros, estabelecendo definições viáveis e, mais importante, fornecendo orientações de implementação mais prescritivas para a execução da avaliação de materialidade dupla necessária, em vez de promover um exercício de "marcação de caixas", que o EFRAG pode garantir que as empresas cobertas pelo CSRD gerarão resultados reais e sustentáveis de forma confiável para seus resultados financeiros e suas partes interessadas.
Atenciosamente,
peter walsh
Diretor de Estratégia de Mercado e Parcerias ESG
referência Gensuite®
