Commento pubblico di Benchmark Gensuite® alla richiesta di consultazione pubblica dell'European Financial Reporting Advisory Group sulla prima bozza di standard europei di rendicontazione della sostenibilità

8 Agosto 2022

ATTENZIONE: Segretaria Vanessa Countryman
US Securities and Exchange Commission
100 F Street NE
Washington, DC 20549-1090

ATTENZIONE: Mairead McGuinness
Commissario per i servizi finanziari,
Stabilità finanziaria e Unione dei mercati dei capitali
Commissione europea

CC: Sven Gentner
Responsabile Unità DG FISMA, Relazioni societarie,
Agenzie di revisione e di rating del credito
Commissione europea

CC: Hans Buysse
Presidente del Consiglio di Amministrazione
EFRAG

CC: Kerstin Lopatta
Presidente facente funzioni dell'EFRAG SRB
EFRAG

CC: Chiara Del Prete
Presidente facente funzioni del TEG SR
EFRAG

CC: Saskia Slomp
Amministratore Delegato
EFRAG

Oggetto: Benchmark Gbagno privato® risposta alla Direttiva Europea sull'informativa finanziaria Richiesta del Gruppo consultivo per la consultazione pubblica sulla prima bozza di regolamento europeo Standard di rendicontazione sulla sostenibilità

Egregio Commissario McGuinness,

È con immenso piacere che scrivo per congratularmi con i volontari della Project Task Force (PTF) dell'European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) per i progressi compiuti nel loro impegno a sostenere, su vostra richiesta, l'ambizione della Commissione europea di sviluppare, attuare e far rispettare un regime leader di rendicontazione non finanziaria. 

La recente pubblicazione da parte dell'EFRAG delle 13 Bozze di Esposizione (ED) che costituiscono la prima tranche degli Standard Europei di Reporting di Sostenibilità (ESRS) per l'imminente Direttiva UE sul Reporting di Sostenibilità Aziendale (CSRD) è estremamente incoraggiante. Sebbene siano intenzionalmente "agnostici rispetto a un settore specifico", sia i requisiti di informativa che le linee guida applicative contenute in questa prima serie di ESRS sono unici per portata, specificità e prescrittività; caratteristiche che promettono di apportare il rigore, l'efficacia e la credibilità tanto necessari all'ecosistema informativo ambientale, sociale e di governance (ESG).

Anche così, in qualità di Direttore della strategia di mercato ESG e delle partnership presso Segno di riferimento Gensuite®, un fornitore leader a livello mondiale di soluzioni di gestione e reporting dei dati ESG aziendali basate su cloud con un Impronta globale, Sarei negligente se non fornissi tre raccomandazioni di alto livello su come l'ESRS potrebbe essere migliorato.

1. Dati sulle performance ESG di livello di investimento

Nella sua descrizione delle “caratteristiche della qualità delle informazioni” nell’ESRS, l’EFRAG compie uno sforzo in buona fede e generalmente ben eseguito per garantire che le società coperte dalla CSRD pubblichino informative che soddisfino determinati livelli di pertinenza, rappresentazione fedele, comparabilità, verificabilità e comprensibilità.

Sebbene queste definizioni fungano da meccanismo di controllo della qualità per le informative CSRD delle aziende, l’EFRAG non riesce a stabilire un meccanismo di controllo della qualità simile che si applichi in particolare ai dati di base che le aziende utilizzano per completare tali informative. In generale, riteniamo che l'EFRAG apporterà maggiore chiarezza sia sui metodi richiesti dalle aziende per raccogliere determinati dati operativi sulle performance ESG rilevanti ai fini dell'informativa, sia sui metodi richiesti dalle aziende per ricavare (ovvero calcolare) determinati input per l'informativa.

Il nostro ragionamento è che, affinché la CSRD raggiunga il suo intento primario, l'EFRAG dovrà garantire l'uniformità nell'accuratezza, contemporaneità, completezza, materialità finanziaria e di impatto (vale a dire, doppia materialità) e verificabilità dei dati che le aziende raccolgono per completare le loro informative.

Un esempio di azione che l'EFRAG può intraprendere per garantire questa uniformità nelle informative richieste dalla CSRD riguarda il requisito ESRS che impone a tutte le aziende di redigere report completi sulle emissioni di Scope 3 (S3), indipendentemente dal fatto che tali emissioni siano considerate materiali per l'azienda coperta dalla CSRD (ad esempio, materialità finanziaria) o per gli stakeholder dell'azienda coperta dalla CSRD (ad esempio, materialità dell'impatto).

Nello specifico, è nella Guida Applicativa (AG) per questo particolare requisito di informativa che una maggiore chiarezza sarebbe utile. Mentre le aziende sono istruite dal ESRS E1 Cambiamento climatico per considerare i principi e le disposizioni del Protocollo GHG ampiamente accettato per completare i requisiti di informativa relativi allo standard S3, lo standard è ambiguo o quantomeno impreciso in alcune aree critiche.

Ad esempio, quando si fa riferimento ad AG 48 (d), (e), (h) e (i), le aziende possono concludere che viene loro concesso un certo grado di discrezionalità nella selezione delle metodologie che utilizzano per eseguire determinazioni della significatività delle emissioni S3 (vale a dire valutazioni dell'entità), calcoli e stime delle emissioni S3 e separazione delle emissioni S3 dalle emissioni di Scopo 1 e 2 (vale a dire, evitando il "doppio conteggio").

Su base ad hoc, tale equivoco nell’ESRS può produrre discrepanze nominali tra ciò che una società coperta da CSRD dice sono i rischi, gli impatti e le opportunità delle emissioni S3 e i corrispondenti risultati di gestione, e presenti Rischi, impatti e opportunità relativi alle emissioni di S3 e relativi risultati gestionali dell'azienda coperta dalla CSRD. Tuttavia, anche se queste discrepanze fossero trascurabili caso per caso, il loro indebolimento dell'intento della CSRD di produrre informative sulla sostenibilità aziendale attendibilmente comparabili si rivelerebbe disastroso su larga scala.

Per evitare questi effetti, raccomandiamo all'EFRAG di valutare due soluzioni per l'ESRS. In primo luogo, per quanto riguarda specificamente la rendicontazione delle emissioni di Scopo 3, raccomandiamo che l'ESRS venga integrato con una disposizione che preveda un periodo di "safe harbor", simile a quanto proposto dalla Securities and Exchange Commission (SEC) statunitense nel documento "Enhanced and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors" (Miglioramento e standardizzazione delle informative relative al clima per gli investitori). regola proposta. In secondo luogo, in termini generali, esortiamo l'EFRAG a essere il più chiaro possibile nelle sue linee guida applicative per il rapporto sulle emissioni S3, tra gli altri requisiti di informativa simili e complessi presenti nell'ESRS.  

Nonostante questo esempio, è estremamente vantaggioso avere chiarezza sui metodi con cui le aziende devono raccogliere e calcolare i dati operativi sulle prestazioni ESG necessari per soddisfare i vari requisiti di informativa.

Come affermato in precedenza in questa lettera di commento generale, ciò contribuirà a garantire uniformità in termini di accuratezza, contemporaneità, completezza, materialità finanziaria e di impatto, e verificabilità dei dati aziendali sottostanti e rilevanti ai fini dell'informativa. E, per estensione, una maggiore chiarezza contribuirà a garantire che le aziende dispongano di un livello di conoscenza comparabile nella definizione degli obiettivi e delle strategie di raggiungimento richiesti dalla CSRD per la gestione del rischio, dell'impatto e delle opportunità ESG.

2. Dati sulle prestazioni ESG incentrati sulle decisioni

Quest’ultimo vantaggio è correlato alla nostra seconda raccomandazione di alto livello, che è quella che l’EFRAG rafforzi le linee guida che le aziende devono utilizzare per descrivere come stanno sfruttando i dati sulle loro performance ESG per informare gli input di informativa richiesti relativi alla definizione di obiettivi di gestione del rischio, dell'impatto e delle opportunità ESG, strategie di conseguimento e processi di valutazione dei risultati.

Certo, questa particolare raccomandazione è più una formalità che una necessità. Ad esempio, nei capitoli 2-3 di ESRS 2 Valutazione generale, strategica, di governance e di materialità, ci sono descrizioni chiare di che cosa Le aziende che rientrano nella CSRD devono comunicare in che modo i rischi, gli impatti e le opportunità di sostenibilità dell'azienda, nonché le opinioni dei loro stakeholder su tali questioni, "interagiscono" con la strategia, il modello di business e i protocolli di governance aziendale dell'azienda. Lo stesso vale per gli 11 ED ESRS "topici", in cui le aziende sono tenute a dettagliare in che modo i loro obiettivi di gestione del rischio, dell'impatto e delle opportunità "E", "S" e "G" e le relative strategie di conseguimento "interagiscono" con la strategia generale, il modello di business e i quadri di governance aziendali.

Come attualmente proposto, questi requisiti di informativa obbligheranno necessariamente le aziende coperte dalla CSRD a delineare una chiara relazione tra i rischi, gli impatti e le opportunità ESG identificati, i principali dati ESG operativi che queste aziende raccolgono per valutare tali questioni e informare la propria dirigenza in merito, e il modo in cui i principali dati ESG operativi "interagiscono con" le loro strategie, modelli di business e quadri di governance.

Questo è un passo nella giusta direzione. Tuttavia, per migliorare la comparabilità e, di conseguenza, l'utilità decisionale delle informative sulla sostenibilità richieste dalla CSRD, è necessario che siano previste disposizioni che garantiscano che le aziende utilizzino i principali dati operativi sulle performance ESG in modo coerente.

3. La valutazione della materialità 

Unificando le nostre precedenti raccomandazioni di alto livello per l'EFRAG, la nostra terza raccomandazione è che i criteri per la valutazione della doppia materialità nell'ESRS vengano perfezionati. Più specificamente, ci preoccupiamo dell'inclusione della "presunzione confutabile" in ESRS 2 Valutazione generale, strategica, di governance e di materialità.

Questo, ovviamente, è il concetto secondo cui tutti i rischi, gli impatti e le opportunità ESG identificati come elemento di informativa obbligatoria nell'ESRS si presumono rilevanti per un'azienda coperta dalla CSRD, a meno che quest'ultima non fornisca prova contraria. Nella migliore delle ipotesi, questo funge da meccanismo di controllo dell'uniformità per l'informativa CSRD.

Tuttavia, la presunzione relativa è incorporata nell'ESRS senza alcuna chiara indicazione su come un'azienda possa confutare in modo soddisfacente la materialità di un elemento di informativa richiesto. Di conseguenza, le aziende potrebbero sentirsi costrette a compilare ogni elemento di informativa richiesto per timore di non conformità, limitando così la capacità delle aziende coperte dalla CSRD di dedicare tempo, energie e risorse proporzionati alle loro questioni di sostenibilità, che sono particolarmente rilevanti. 

Analogamente, siamo preoccupati dal fatto che l'ESRS richieda solo che le aziende descrivano come sono arrivate alle loro determinazioni sulla doppia materialità, anziché stabilire i principi e le soglie in base ai quali le aziende possono effettuare una determinazione indipendente della doppia materialità ESG in modo coerente.

Il ragionamento alla base delle nostre preoccupazioni è abbastanza semplice. Qualsiasi programma aziendale di misurazione, gestione e rendicontazione delle performance ESG in grado di generare risultati costanti sia per i profitti dell'azienda che per i suoi stakeholder si basa su una valutazione di materialità personalizzata e approfonditamente influenzata dagli stakeholder, eseguita fin dall'inizio. 

Ed è stabilendo standard più chiari, stabilendo definizioni praticabili e, soprattutto, fornendo linee guida di implementazione più prescrittive per l'esecuzione della valutazione della doppia materialità richiesta, anziché promuovere un esercizio di "spuntatura di caselle", che l'EFRAG può garantire che le aziende coperte dalla CSRD produrranno risultati reali e credibilmente sostenibili per i loro profitti e per i loro stakeholder.

Cordiali saluti,

Pietro Valsh
Direttore della strategia di mercato ESG e delle partnership
Segno di riferimento Gensuite®