यूरोपीय वित्तीय रिपोर्टिंग सलाहकार समूह द्वारा यूरोपीय स्थिरता रिपोर्टिंग मानकों के प्रथम प्रारूप सेट पर सार्वजनिक परामर्श के लिए किए गए अनुरोध पर जेनसुइट® की सार्वजनिक टिप्पणी की तुलना करें

अगस्त 8, 2022

ध्यान दें: सचिव वैनेसा कंट्रीमैन
अमेरिका के प्रतिभूति और विनिमय आयोग
100 एफ स्ट्रीट एनई
वाशिंगटन, डीसी 20549-1090

ध्यान दें: मैरेड मैकगिनीस
वित्तीय सेवा आयुक्त,
वित्तीय स्थिरता और पूंजी बाजार संघ
यूरोपीय आयोग

सीसी: स्वेन जेंटनर
यूनिट प्रमुख डीजी एफआईएसएमए, कॉर्पोरेट रिपोर्टिंग,
लेखापरीक्षा और क्रेडिट रेटिंग एजेंसियां
यूरोपीय आयोग

सीसी: हंस ब्यूसे
प्रशासनिक बोर्ड अध्यक्ष
ईएफआरएजी

सीसी: केर्स्टिन लोपाटा
कार्यवाहक EFRAG SRB अध्यक्ष
ईएफआरएजी

सीसी: चियारा डेल प्रीते
कार्यवाहक एसआर टीईजी अध्यक्ष
ईएफआरएजी

सीसी: सास्किया स्लोम्प
मुख्य कार्यकारी अधिकारी
ईएफआरएजी

विषय: बेंचमार्क जीएनसुइट का® यूरोपीय वित्तीय रिपोर्टिंग पर प्रतिक्रिया यूरोपीय संघ के पहले मसौदा सेट पर सार्वजनिक परामर्श के लिए सलाहकार समूह का अनुरोध स्थिरता रिपोर्टिंग मानक

प्रिय आयुक्त मैकगिनीज,

यह अत्यंत प्रसन्नता की बात है कि मैं यूरोपीय वित्तीय रिपोर्टिंग सलाहकार समूह (EFRAG) के परियोजना टास्क फोर्स (PTF) के स्वयंसेवकों को बधाई देने के लिए लिख रहा हूँ, जो आपके कहने पर, एक अग्रणी गैर-वित्तीय रिपोर्टिंग व्यवस्था को विकसित करने, कार्यान्वित करने और लागू करने की यूरोपीय आयोग की महत्वाकांक्षा का समर्थन करने के उनके प्रयास में प्रगति कर रहे हैं। 

EFRAG द्वारा हाल ही में प्रकाशित 13 एक्सपोज़र ड्राफ्ट (ED) जो आसन्न EU कॉर्पोरेट सस्टेनेबिलिटी रिपोर्टिंग निर्देश (CSRD) के लिए यूरोपीय सस्टेनेबिलिटी रिपोर्टिंग मानकों (ESRS) के पहले भाग को शामिल करते हैं, सबसे उत्साहजनक हैं। हालाँकि वे जानबूझकर "क्षेत्र-अज्ञेयवादी" हैं, लेकिन ESRS के इस पहले सेट में शामिल प्रकटीकरण आवश्यकताएँ और अनुप्रयोग दिशानिर्देश दोनों ही अपने दायरे, विशिष्टता और निर्देशात्मकता में अद्वितीय हैं; ऐसी विशेषताएँ जो पर्यावरण, सामाजिक और शासन (ESG) सूचना पारिस्थितिकी तंत्र में बहुत आवश्यक कठोरता, प्रभावशीलता और विश्वसनीयता लाने का वादा करती हैं।

यहां तक ​​कि अभी भी, ईएसजी मार्केट स्ट्रैटेजी और पार्टनरशिप के निदेशक के रूप में बेंचमार्क जेनसुइट®क्लाउड-आधारित एंटरप्राइज़ ESG डेटा प्रबंधन और रिपोर्टिंग समाधानों का एक अग्रणी वैश्विक प्रदाता वैश्विक पदचिह्न, यदि मैं ईएसआरएस में सुधार के लिए तीन उच्च-स्तरीय सिफारिशें न दूं तो यह मेरी लापरवाही होगी।

1. निवेश-ग्रेड ईएसजी प्रदर्शन डेटा

ईएसआरएस में "सूचना गुणवत्ता की विशेषताओं" के अपने विवरण में, ईएफआरएजी ने सद्भावनापूर्वक और आम तौर पर अच्छी तरह से निष्पादित प्रयास किया है ताकि यह सुनिश्चित किया जा सके कि सीएसआरडी द्वारा कवर की गई कंपनियां ऐसे खुलासे जारी करें जो प्रासंगिकता, विश्वसनीय प्रतिनिधित्व, तुलनीयता, सत्यापन और समझ की कुछ डिग्री को पूरा करते हों।

जबकि ये परिभाषाएँ कंपनियों के CSRD-आवश्यक प्रकटीकरणों के लिए गुणवत्ता नियंत्रण तंत्र के रूप में कार्य करती हैं, EFRAG एक समान गुणवत्ता नियंत्रण तंत्र स्थापित करने से चूक जाता है जो विशेष रूप से अंतर्निहित डेटा के लिए जिसका उपयोग कंपनियाँ इन प्रकटीकरणों को पूरा करने के लिए करती हैं। सामान्य तौर पर, यह हमारी स्थिति है कि EFRAG उन आवश्यक विधियों के बारे में अधिक स्पष्टता लाता है जिनका उपयोग कंपनियाँ कुछ प्रकटीकरण-प्रासंगिक परिचालन ESG प्रदर्शन डेटा एकत्र करने के लिए करती हैं, साथ ही उन आवश्यक विधियों के बारे में भी जो कंपनियाँ कुछ प्रकटीकरण इनपुट प्राप्त करने (यानी, गणना करने) के लिए उपयोग करती हैं।

हमारा तर्क यह है कि, सीएसआरडी को अपना प्राथमिक उद्देश्य प्राप्त करने के लिए, ईएफआरएजी को यह सुनिश्चित करना होगा कि कंपनियों द्वारा अपने प्रकटीकरण को पूरा करने के लिए एकत्र किए गए डेटा की सटीकता, समसामयिकता, पूर्णता, वित्तीय और प्रभाव भौतिकता (यानी, दोहरी भौतिकता), और लेखापरीक्षा में एकरूपता हो।

एक उदाहरण कार्रवाई जो EFRAG CSRD-अपेक्षित प्रकटीकरणों में इस एकरूपता को सुनिश्चित करने के लिए कर सकता है, वह ESRS की आवश्यकता के संबंध में है कि सभी कंपनियां व्यापक स्कोप 3 (S3) उत्सर्जन रिपोर्ट निष्पादित करें, भले ही उन उत्सर्जनों को CSRD-कवर कंपनी (यानी, वित्तीय भौतिकता) या CSRD-कवर कंपनी के हितधारकों (यानी, प्रभाव भौतिकता) के लिए महत्वपूर्ण माना जाता हो।

विशेष रूप से, इस विशेष प्रकटीकरण आवश्यकता के लिए आवेदन मार्गदर्शन (एजी) में अधिक स्पष्टता लाभकारी होगी। जबकि कंपनियों को निर्देश दिया जाता है ईएसआरएस ई1 जलवायु परिवर्तन एस3 से संबंधित प्रकटीकरण आवश्यकताओं को पूरा करने के लिए व्यापक रूप से स्वीकृत जीएचजी प्रोटोकॉल के सिद्धांतों और प्रावधानों पर विचार करने के लिए, मानक कुछ महत्वपूर्ण क्षेत्रों में अस्पष्ट है, या कम से कम अस्पष्ट है।

उदाहरण के लिए, एजी 48 (डी), (ई), (एच), और (आई) का उल्लेख करते समय, कंपनियां यह निष्कर्ष निकाल सकती हैं कि एस3 उत्सर्जन महत्व निर्धारण (यानी, परिमाण आकलन), एस3 उत्सर्जन गणना और अनुमान, और स्कोप 3 और 1 उत्सर्जन से एस2 उत्सर्जन को अलग करने (यानी, "दोहरी गिनती" से बचने) के लिए उपयोग की जाने वाली पद्धतियों का चयन करते समय उन्हें विवेक की एक डिग्री दी गई है।

तदर्थ आधार पर, ईएसआरएस में इस तरह की अस्पष्टता सीएसआरडी-कवर वाली कंपनी के बीच नाममात्र की विसंगतियां पैदा कर सकती है कहते हैं इसके एस3 उत्सर्जन जोखिम, प्रभाव और अवसर तथा संबंधित प्रबंधन परिणाम हैं, और वास्तविक एस3 उत्सर्जन जोखिम, प्रभाव, और अवसर तथा सीएसआरडी-कवर कंपनी के संगत प्रबंधन परिणाम। लेकिन भले ही ये विसंगतियां मामले-दर-मामला आधार पर नाममात्र की हों, लेकिन विश्वसनीय रूप से तुलनीय कॉर्पोरेट स्थिरता प्रकटीकरण प्रदान करने के सीएसआरडी के इरादे को कमजोर करना बड़े पैमाने पर विनाशकारी साबित होगा।

इन प्रभावों से बचने के लिए, हम अनुशंसा करते हैं कि EFRAG ESRS के लिए दो उपायों पर विचार करे। सबसे पहले, विशेष रूप से स्कोप 3 उत्सर्जन रिपोर्टिंग के संबंध में, हम अनुशंसा करते हैं कि ESRS को "सुरक्षित बंदरगाह" अवधि के प्रावधान के साथ पूरक किया जाना चाहिए, जैसा कि अमेरिकी प्रतिभूति और विनिमय आयोग (SEC) के निवेशकों के लिए जलवायु-संबंधित प्रकटीकरण के संवर्धन और मानकीकरण में प्रस्तावित है। प्रस्तावित नियम. दूसरा, सामान्य रूप से कहें तो, हम EFRAG से आग्रह करते हैं कि वह S3 उत्सर्जन रिपोर्ट के लिए अपने अनुप्रयोग मार्गदर्शन में, ESRS में पाई जाने वाली अन्य समान रूप से जटिल प्रकटीकरण आवश्यकताओं के साथ-साथ, यथासंभव स्पष्ट हो।  

इस उदाहरण के बावजूद, उन तरीकों के संबंध में स्पष्टता जिनके द्वारा कंपनियां अपनी विभिन्न प्रकटीकरण आवश्यकताओं को पूरा करने के लिए आवश्यक परिचालन ईएसजी प्रदर्शन डेटा एकत्र और गणना करेंगी, अत्यंत लाभप्रद है।

जैसा कि इस सामान्य टिप्पणी पत्र में पहले बताया गया है, इससे कंपनियों के अंतर्निहित, प्रकटीकरण-प्रासंगिक डेटा की सटीकता, समसामयिकता, पूर्णता, वित्तीय और प्रभाव भौतिकता, और लेखापरीक्षा में एकरूपता सुनिश्चित करने में मदद मिलेगी। और, विस्तार से, अधिक स्पष्टता यह सुनिश्चित करने में मदद करेगी कि ईएसजी जोखिम, प्रभाव और अवसर प्रबंधन के लिए सीएसआरडी-आवश्यक लक्ष्य और उपलब्धि रणनीतियों को निर्धारित करते समय कंपनियों के पास अंतर्दृष्टि की तुलनीय डिग्री हो।

2. निर्णय-केंद्रित ईएसजी प्रदर्शन डेटा

यह उत्तरार्द्ध लाभ हमारी दूसरी उच्च-स्तरीय अनुशंसा से संबंधित है, जो EFRAG के लिए है कि वह उन दिशानिर्देशों को मजबूत करे जिनका उपयोग कंपनियां अपने उत्पादों का वर्णन करने के लिए करेंगी। कैसे वे अपने ईएसजी प्रदर्शन डेटा का लाभ उठाकर आवश्यक प्रकटीकरण इनपुट प्रदान कर रहे हैं, जो ईएसजी जोखिम, प्रभाव और अवसर प्रबंधन उद्देश्यों, उपलब्धि रणनीतियों और परिणाम मूल्यांकन प्रक्रियाओं की स्थापना से संबंधित हैं।

बेशक, यह विशेष अनुशंसा आवश्यकता से ज़्यादा औपचारिकता है। उदाहरण के लिए, अध्याय 2-3 में ईएसआरएस 2 सामान्य, रणनीति, शासन और भौतिकता मूल्यांकन, इसका स्पष्ट वर्णन है क्या सीएसआरडी-कवर कंपनियों को इस बात का खुलासा करना होगा कि कंपनी के स्थिरता जोखिम, प्रभाव और अवसर, साथ ही इन मामलों पर उनके हितधारकों के विचार, कंपनी की रणनीति और व्यापार मॉडल और कॉर्पोरेट प्रशासन प्रोटोकॉल के साथ "अंतःक्रिया" कैसे करते हैं। यही बात 11 "सामयिक" ईएसआरएस ईडी के बारे में भी सच है, जहाँ कंपनियों को यह विस्तार से बताना होगा कि उनके "ई", "एस" और "जी" जोखिम, प्रभाव और अवसर प्रबंधन उद्देश्य और उपलब्धि रणनीतियाँ कंपनियों की व्यापक रणनीति, व्यापार मॉडल और शासन ढाँचों के साथ "अंतःक्रिया" कैसे करती हैं।

जैसा कि वर्तमान में प्रस्तावित है, ये प्रकटीकरण आवश्यकताएं सीएसआरडी-आच्छादित कंपनियों को उनके पहचाने गए ईएसजी जोखिमों, प्रभावों और अवसरों, प्राथमिक परिचालन ईएसजी डेटा जो ये कंपनियां उन मामलों का मूल्यांकन करने और उनके प्रबंधन को सूचित करने के लिए एकत्र करती हैं, और कैसे उनका प्राथमिक परिचालन ईएसजी डेटा उनकी रणनीतियों, व्यापार मॉडल और शासन ढांचे के साथ "अंतःक्रिया करता है" के बीच एक स्पष्ट संबंध को चित्रित करने के लिए बाध्य करेगी।

यह सही दिशा में उठाया गया कदम है। लेकिन तुलनात्मकता को आगे बढ़ाने के लिए और बदले में, कंपनियों के सीएसआरडी-आवश्यक स्थिरता प्रकटीकरण की निर्णय-उपयोगिता को बढ़ाने के लिए, ऐसे प्रावधान होने चाहिए जो यह सुनिश्चित करें कि कंपनियां अपने प्राथमिक परिचालन ईएसजी प्रदर्शन डेटा का उपयोग सुसंगत तरीके से कर रही हैं।

3. भौतिकता मूल्यांकन 

EFRAG के लिए हमारी पिछली दोनों उच्च-स्तरीय सिफारिशों को एकीकृत करते हुए हमारी तीसरी सिफारिश है कि ESRS में दोहरी भौतिकता का आकलन करने के मानदंडों को परिष्कृत किया जाना चाहिए। अधिक विशेष रूप से, हम इसमें "खंडनीय अनुमान" को शामिल करने के बारे में चिंतित हैं ईएसआरएस 2 सामान्य, रणनीति, शासन और भौतिकता मूल्यांकन.

बेशक यह अवधारणा है कि ईएसआरएस में आवश्यक प्रकटीकरण मद के रूप में पहचाने गए सभी ईएसजी जोखिम, प्रभाव और अवसरों को सीएसआरडी-कवर कंपनी के लिए महत्वपूर्ण माना जाता है जब तक कि वह कंपनी इसके विपरीत सबूत प्रस्तुत न कर सके। सबसे अच्छा, यह सीएसआरडी प्रकटीकरण के लिए एकरूपता नियंत्रण तंत्र के रूप में कार्य करता है।

हालाँकि, ESRS में खंडनीय अनुमान को इस बारे में कोई स्पष्ट मार्गदर्शन दिए बिना शामिल किया गया है कि कोई कंपनी आवश्यक प्रकटीकरण मद की भौतिकता का संतोषजनक ढंग से खंडन कैसे कर सकती है। परिणामस्वरूप, कंपनियाँ गैर-अनुपालन के डर से प्रत्येक आवश्यक प्रकटीकरण मद को पूरा करने के लिए बाध्य महसूस कर सकती हैं, इस प्रकार CSRD-आच्छादित कंपनियों की अपनी विशिष्ट भौतिक स्थिरता मामलों के लिए आनुपातिक समय, ऊर्जा और संसाधन समर्पित करने की क्षमता सीमित हो जाती है। 

इसी प्रकार, हम इस बात से चिंतित हैं कि ईएसआरएस में केवल यह अपेक्षा की गई है कि कंपनियां बताएं कि वे अपने दोहरे भौतिकता निर्धारण पर कैसे पहुंचीं, बजाय इसके कि वे उन सिद्धांतों और सीमाओं को निर्धारित करें जिनके द्वारा कंपनियां सुसंगत तरीके से ईएसजी दोहरे भौतिकता का स्वतंत्र निर्धारण कर सकती हैं।

हमारी चिंताओं के पीछे तर्क काफी सरल है। कोई भी उद्यम ESG प्रदर्शन माप, प्रबंधन और रिपोर्टिंग कार्यक्रम जो कंपनी के लाभ और उसके हितधारकों दोनों के लिए निरंतर परिणाम लाने में सक्षम है, वह शुरू में किए गए एक विशिष्ट, पूरी तरह से हितधारक-प्रभावित भौतिकता मूल्यांकन पर आधारित है। 

और यह स्पष्ट मानकों को निर्धारित करके, व्यावहारिक परिभाषाएं स्थापित करके, और सबसे महत्वपूर्ण रूप से, "बॉक्स टिकिंग" अभ्यास को बढ़ावा देने के बजाय, आवश्यक दोहरी भौतिकता मूल्यांकन के प्रदर्शन के लिए अधिक निर्देशात्मक कार्यान्वयन मार्गदर्शन प्रदान करके है, जिससे EFRAG यह सुनिश्चित कर सकता है कि CSRD-कवर कंपनियां अपने लाभ और अपने हितधारकों के लिए वास्तविक, विश्वसनीय रूप से टिकाऊ परिणाम प्राप्त करेंगी।

निष्ठा से,

पीटर वॉल्श
ईएसजी मार्केट रणनीति और साझेदारी के निदेशक
बेंचमार्क जेनसुइट®