8 août 2022
À l'attention de la secrétaire Vanessa Countryman
Securities and Exchange Commission des États-Unis
100, rue F NE
Washington, DC 20549-1090
À l'attention de : Mairead McGuinness
Commissaire aux services financiers,
Stabilité financière et Union des marchés de capitaux
Commission européenne
CC : Sven Gentner
Chef d'unité DG FISMA, Reporting d'entreprise,
Agences d'audit et de notation de crédit
Commission européenne
CC : Hans Buysse
Président du conseil d'administration
EFRAG
CC : Kerstin Lopatta
Président par intérim du SRB de l'EFRAG
EFRAG
CC : Chiara Del Prete
Président par intérim du SR TEG
EFRAG
CC : Saskia Slomp
Président-directeur général
EFRAG
Objet : Benchmark Gsalles de bains attenantes® réponse à la norme européenne d'information financière Demande de consultation publique du groupe consultatif sur le premier projet de règlement européen Normes de rapport sur la durabilité
Cher Commissaire McGuinness,
C'est avec un immense plaisir que je vous écris pour féliciter les bénévoles du groupe de travail du projet (PTF) du Groupe consultatif européen pour l'information financière (EFRAG) pour les progrès réalisés dans leurs efforts visant à soutenir, à votre demande, l'ambition de la Commission européenne de développer, de mettre en œuvre et d'appliquer un régime de reporting non financier de premier plan.
La récente publication par l'EFRAG des 13 exposés-sondages (ED) qui constituent la première série de normes européennes de reporting en matière de développement durable (ESRS) en vue de l'imminente directive européenne sur le reporting en matière de développement durable des entreprises (CSRD) est très encourageante. Bien que volontairement « indépendantes du secteur », les exigences de divulgation et les lignes directrices d'application contenues dans cette première série d'ESRS sont uniques par leur portée, leur spécificité et leur caractère prescriptif ; autant d'attributs qui promettent d'apporter la rigueur, l'efficacité et la crédibilité indispensables à l'écosystème de l'information environnementale, sociale et de gouvernance (ESG).
Pourtant, en tant que directeur de la stratégie de marché ESG et des partenariats chez référence Gensuite®, un fournisseur mondial de premier plan de solutions de gestion et de reporting de données ESG d'entreprise basées sur le cloud avec une empreinte globale, Je manquerais à mon devoir si je ne proposais pas trois recommandations de haut niveau sur la manière dont l’ESRS pourrait être amélioré.
1. Données de performance ESG de qualité investissement
Dans sa description des « caractéristiques de la qualité de l’information » dans l’ESRS, l’EFRAG fait un effort de bonne foi et généralement bien exécuté pour garantir que les sociétés couvertes par la CSRD publient des informations qui répondent à certains degrés de pertinence, de représentation fidèle, de comparabilité, de vérifiabilité et de compréhensibilité.
Bien que ces définitions agissent comme un mécanisme de contrôle de la qualité pour les informations requises par la CSRD des entreprises, l'EFRAG ne va pas jusqu'à établir un mécanisme de contrôle de la qualité similaire qui s'applique spécifiquement aux données sous-jacentes que les entreprises utilisent pour compléter ces informations. De manière générale, nous estimons que l'EFRAG devrait clarifier les méthodes requises par les entreprises pour collecter certaines données de performance ESG opérationnelle pertinentes pour la publication d'informations, ainsi que les méthodes requises par les entreprises pour dériver (c'est-à-dire calculer) certaines données de publication.
Notre raisonnement est que, pour que la CSRD atteigne son objectif principal, l'EFRAG devra garantir l'uniformité de l'exactitude, de la contemporanéité, de l'exhaustivité, de la matérialité financière et de l'impact (c'est-à-dire la double matérialité) et de l'auditabilité des données que les entreprises collectent pour compléter leurs informations.
Un exemple d'action que l'EFRAG peut prendre pour garantir cette uniformité dans les informations requises par la CSRD concerne l'exigence de l'ESRS selon laquelle toutes les entreprises doivent exécuter des rapports complets sur les émissions de portée 3 (S3), que ces émissions soient considérées comme importantes pour l'entreprise couverte par la CSRD (c'est-à-dire l'importance financière) ou pour les parties prenantes de l'entreprise couverte par la CSRD (c'est-à-dire l'importance de l'impact).
Plus précisément, une plus grande clarté serait bénéfique dans le Guide d'application (GA) relatif à cette exigence de divulgation particulière. Bien que les entreprises soient instruites par le ESRS E1 Changement climatique pour tenir compte des principes et des dispositions du Protocole sur les GES largement accepté afin de compléter leurs exigences de divulgation liées à la norme S3, la norme est ambiguë, ou du moins imprécise, dans certains domaines critiques.
Par exemple, en se référant aux articles 48 (d), (e), (h) et (i) de l'AG, les entreprises peuvent conclure qu'elles disposent d'un certain degré de discrétion lors du choix des méthodologies qu'elles utilisent pour déterminer l'importance des émissions S3 (c'est-à-dire les évaluations de l'ampleur), les calculs et estimations des émissions S3 et la séparation des émissions S3 des émissions de portée 1 et 2 (c'est-à-dire pour éviter le « double comptage »).
Sur une base ad hoc, une telle équivoque dans l'ESRS peut donner lieu à des divergences nominales entre ce qu'une société couverte par la CSRD dit sont ses risques, impacts et opportunités d'émissions S3 et les résultats de gestion correspondants, et les présenter Risques, impacts et opportunités liés aux émissions S3, ainsi que les résultats de gestion correspondants de l'entreprise soumise à la CSRD. Cependant, même si ces écarts sont minimes au cas par cas, leur atteinte à l'objectif de la CSRD de produire des informations fiables et comparables en matière de durabilité des entreprises s'avérerait désastreuse à grande échelle.
Pour éviter ces effets, nous recommandons à l'EFRAG d'envisager deux solutions pour l'ESRS. Premièrement, concernant spécifiquement la déclaration des émissions de Scope 3, nous recommandons de compléter l'ESRS par une disposition prévoyant une période de « sphère de sécurité », similaire à celle proposée par la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis dans son document « Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors ». règle proposée. Deuxièmement, d’une manière générale, nous exhortons l’EFRAG à être aussi clair que possible dans ses directives d’application pour le rapport d’émissions S3, parmi d’autres exigences de divulgation tout aussi complexes trouvées dans l’ESRS.
Malgré cet exemple, la clarté concernant les méthodes par lesquelles les entreprises doivent collecter et calculer les données de performance ESG opérationnelles nécessaires pour répondre à leurs diverses exigences de divulgation est extrêmement avantageuse.
Comme indiqué précédemment dans cette lettre d'observations générales, cela contribuera à garantir l'uniformité de l'exactitude, de la contemporanéité, de l'exhaustivité, de la matérialité financière et de l'impact, ainsi que de l'auditabilité des données sous-jacentes pertinentes pour la publication des entreprises. Par extension, une plus grande clarté permettra aux entreprises de disposer d'un niveau de connaissance comparable lors de la définition des objectifs et des stratégies de réalisation exigés par la CSRD en matière de gestion des risques, de l'impact et des opportunités ESG.
2. Données de performance ESG centrées sur la décision
Ce dernier avantage est lié à notre deuxième recommandation de haut niveau, qui demande à l’EFRAG de renforcer les lignes directrices que les entreprises doivent utiliser pour décrire how ils exploitent leurs données de performance ESG pour éclairer les informations d'information requises relatives à l'établissement des objectifs de gestion des risques, des impacts et des opportunités ESG, des stratégies de réalisation et des processus d'évaluation des résultats.
Certes, cette recommandation particulière relève davantage de la formalité que de la nécessité. Par exemple, dans les chapitres 2 et 3 de ESRS 2 Évaluation générale, stratégie, gouvernance et matérialité, il existe des descriptions claires de est ce que nous faisons Les entreprises soumises à la CSRD doivent divulguer la manière dont leurs risques, impacts et opportunités en matière de développement durable, ainsi que les points de vue de leurs parties prenantes sur ces questions, interagissent avec leur stratégie, leur modèle économique et leurs protocoles de gouvernance. Il en va de même pour les 11 ED thématiques de l'ESRS, où les entreprises sont tenues de détailler la manière dont leurs objectifs de gestion des risques, impacts et opportunités « E », « S » et « G » et leurs stratégies de réalisation interagissent avec leur stratégie globale, leur modèle économique et leurs cadres de gouvernance.
Telles qu’elles sont actuellement proposées, ces exigences de divulgation obligeront nécessairement les entreprises couvertes par la CSRD à définir une relation claire entre leurs risques, impacts et opportunités ESG identifiés, les principales données ESG opérationnelles que ces entreprises collectent pour évaluer ces questions et informer leur direction à leur sujet, et la manière dont leurs principales données ESG opérationnelles « interagissent avec » leurs stratégies, leurs modèles commerciaux et leurs cadres de gouvernance.
Il s'agit d'un pas dans la bonne direction. Cependant, pour améliorer la comparabilité et, par conséquent, l'utilité décisionnelle des informations en matière de durabilité requises par la CSRD, des dispositions doivent être prises pour garantir que les entreprises utilisent leurs principales données de performance ESG opérationnelle de manière cohérente.
3. L'évaluation de la matérialité
En unifiant nos précédentes recommandations de haut niveau à l'intention de l'EFRAG, nous recommandons, en troisième lieu, d'affiner les critères d'évaluation de la double matérialité dans l'ESRS. Plus précisément, nous nous intéressons à l'inclusion de la « présomption réfutable » dans ESRS 2 Évaluation générale, stratégie, gouvernance et matérialité.
Il s'agit bien sûr du principe selon lequel tous les risques, impacts et opportunités ESG identifiés comme un élément d'information obligatoire dans l'ESRS sont présumés significatifs pour une entreprise soumise à la CSRD, sauf preuve contraire de la part de cette dernière. Au mieux, cela constitue un mécanisme de contrôle de l'uniformité des informations CSRD.
Cependant, la présomption réfutable est intégrée dans les normes ESRS sans aucune indication claire sur la manière dont une entreprise peut réfuter de manière satisfaisante l'importance d'un élément d'information requis. Par conséquent, les entreprises peuvent se sentir obligées de remplir chaque élément d'information requis par crainte de non-conformité, ce qui limite la capacité des entreprises soumises à la CSRD à consacrer le temps, l'énergie et les ressources nécessaires à leurs enjeux de développement durable spécifiques.
De même, nous sommes préoccupés par le fait que l’ESRS exige uniquement que les entreprises décrivent comment elles sont parvenues à leurs déterminations de double matérialité plutôt que de stipuler les principes et les seuils selon lesquels les entreprises peuvent effectuer une détermination indépendante de la double matérialité ESG de manière cohérente.
Le raisonnement qui sous-tend nos préoccupations est simple. Tout programme de mesure, de gestion et de reporting de la performance ESG d'une entreprise, capable de générer des résultats continus pour ses résultats financiers et ses parties prenantes, repose sur une évaluation de matérialité sur mesure, rigoureusement influencée par les parties prenantes, réalisée dès le départ.
Et c'est en établissant des normes plus claires, en établissant des définitions réalisables et, surtout, en fournissant des directives de mise en œuvre plus prescriptives pour la réalisation de l'évaluation de la double matérialité requise, plutôt qu'en promouvant un exercice de « coche de cases », que l'EFRAG peut garantir que les entreprises couvertes par la CSRD obtiendront des résultats réels et crédibles et durables pour leurs résultats et leurs parties prenantes.
Sincères salutations,
Pierre Walsh
Directeur de la stratégie de marché et des partenariats ESG
référence Gensuite®
