8 de agosto de 2022
ATENCIÓN: Secretaria Vanessa Countryman
Comisión de Bolsa y Valores de EE.UU.
100 Calle F NE
Washington, DC 20549-1090
ATENCIÓN: Mairead McGuinness
Comisionado de Servicios Financieros,
Estabilidad Financiera y Unión de los Mercados de Capitales
Comisión Europea
CC: Sven Gentner
Jefe de Unidad de la DG FISMA, Información corporativa,
Agencias de auditoría y calificación crediticia
Comisión Europea
CC: Hans Buysse
Presidente del Consejo de Administración
EFRAG
CC: Kerstin Lopatta
Presidente interino del SRB del EFRAG
EFRAG
CC: Chiara Del Prete
Presidente interino del SR TEG
EFRAG
CC: Saskia Slomp
Director General
EFRAG
Asunto: Punto de referencia Gbaño privado® Respuesta a la Normativa Europea de Información Financiera Solicitud de consulta pública del Grupo Asesor sobre el primer borrador del conjunto de directrices europeas Estándares de informes de sostenibilidad
Estimado Comisionado McGuinness:
Es un enorme placer para mí escribirle para felicitar a los voluntarios del Grupo de Trabajo del Proyecto (PTF) del Grupo Asesor Europeo de Información Financiera (EFRAG) por el progreso en su esfuerzo para apoyar, a petición de ustedes, la ambición de la Comisión Europea de desarrollar, implementar y hacer cumplir un régimen líder de información no financiera.
La reciente publicación por parte del EFRAG de los 13 Borradores de Exposición (ED) que conforman el primer conjunto de Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (ESRS) para la inminente Directiva de la UE sobre Información Corporativa sobre Sostenibilidad (CSRD) resulta sumamente alentadora. Si bien son intencionalmente independientes del sector, tanto los requisitos de divulgación como las directrices de aplicación de este primer conjunto de ESRS son únicos en su alcance, especificidad y prescriptividad; atributos que prometen aportar el rigor, la eficacia y la credibilidad tan necesarios al ecosistema de información ambiental, social y de gobernanza (ESG).
Aun así, como Director de Estrategia de Mercado ESG y Asociaciones en Gensuite®, un proveedor global líder de soluciones de generación de informes y gestión de datos ESG empresariales basados en la nube con un Huella global, Sería negligente si no ofreciera tres recomendaciones de alto nivel sobre cómo se podría mejorar el ESRS.
1. Datos de rendimiento ESG de grado de inversión
En su descripción de las “características de la calidad de la información” en el ESRS, EFRAG hace un esfuerzo de buena fe y generalmente bien ejecutado para asegurar que las empresas cubiertas por la CSRD emitan divulgaciones que cumplan con ciertos grados de relevancia, representación fiel, comparabilidad, verificabilidad y comprensibilidad.
Si bien estas definiciones actúan como un mecanismo de control de calidad para las divulgaciones requeridas por la CSRD de las empresas, el EFRAG no llega a establecer un mecanismo de control de calidad similar que se aplique específicamente En cuanto a los datos subyacentes que las empresas utilizan para completar estas divulgaciones. En general, consideramos que EFRAG debe aclarar tanto los métodos requeridos que las empresas utilizan para recopilar ciertos datos de desempeño ESG operativos relevantes para la divulgación, como los métodos requeridos que las empresas utilizan para derivar (es decir, calcular) ciertos datos de divulgación.
Nuestro razonamiento es que, para que la CSRD logre su propósito principal, el EFRAG deberá asegurar que exista uniformidad en la precisión, contemporaneidad, integridad, materialidad financiera y de impacto (es decir, doble materialidad) y auditabilidad de los datos que las empresas recopilan para completar sus divulgaciones.
Un ejemplo de acción que EFRAG puede adoptar para garantizar esta uniformidad en las divulgaciones requeridas por la CSRD se refiere al requisito del ESRS de que todas las empresas ejecuten informes completos sobre emisiones de Alcance 3 (S3), independientemente de si esas emisiones se consideran materiales para la empresa cubierta por la CSRD (es decir, materialidad financiera) o para las partes interesadas de la empresa cubierta por la CSRD (es decir, materialidad de impacto).
En concreto, la Guía de Aplicación (AG) para este requisito de divulgación en particular indica que sería beneficioso contar con mayor claridad. Si bien las empresas reciben instrucciones de la ESRS E1 Cambio climático Si bien es cierto que si bien se tienen en cuenta los principios y disposiciones del Protocolo de GEI ampliamente aceptado para completar los requisitos de divulgación relacionados con la norma S3, la norma resulta ambigua o al menos imprecisa en ciertas áreas críticas.
Por ejemplo, al hacer referencia a AG 48 (d), (e), (h) e (i), las empresas pueden concluir que se les otorga un grado de discreción al seleccionar las metodologías que utilizan para realizar determinaciones de importancia de las emisiones S3 (es decir, evaluaciones de magnitud), cálculos y estimaciones de emisiones S3, y la separación de las emisiones S3 de las emisiones de Alcance 1 y 2 (es decir, evitar el “doble conteo”).
De manera ad hoc, tal equivocación en el ESRS puede producir discrepancias nominales entre lo que una empresa cubierta por la CSRD dice son sus riesgos, impactos y oportunidades de emisiones S3 y los resultados de gestión correspondientes, y real Riesgos, impactos y oportunidades de emisiones S3, así como los resultados de gestión correspondientes de la empresa cubierta por la CSRD. Sin embargo, incluso si estas discrepancias son mínimas caso por caso, socavar la intención de la CSRD de generar información de sostenibilidad corporativa comparable y fiable resultaría desastroso a gran escala.
Para evitar estos efectos, recomendamos que el EFRAG considere dos soluciones para el ESRS. En primer lugar, en lo que respecta específicamente a la información sobre emisiones de Alcance 3, recomendamos que el ESRS se complemente con una disposición para un período de salvaguardia, similar a lo propuesto en la Mejora y Estandarización de la Información Relacionada con el Clima para Inversores de la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC). regla propuesta. En segundo lugar, en términos generales, instamos a EFRAG a que sea lo más claro posible en su guía de aplicación para el informe de emisiones S3, entre otros requisitos de divulgación igualmente complejos que se encuentran en el ESRS.
A pesar de este ejemplo, la claridad respecto de los métodos mediante los cuales las empresas deben recopilar y calcular los datos de desempeño ESG operativo necesarios para cumplir con sus diversos requisitos de divulgación es sumamente ventajosa.
Como se indicó anteriormente en esta carta de comentarios generales, esto ayudará a garantizar la uniformidad en la precisión, la actualidad, la integridad, la relevancia financiera y de impacto, y la auditabilidad de los datos subyacentes relevantes para la divulgación de las empresas. Y, por extensión, una mayor claridad ayudará a garantizar que las empresas tengan un grado comparable de conocimiento al establecer los objetivos y las estrategias de logro exigidos por la CSRD para la gestión de riesgos, impacto y oportunidades ESG.
2. Datos de rendimiento ESG centrados en la toma de decisiones
Esta última ventaja se relaciona con nuestra segunda recomendación de alto nivel, que es que el EFRAG fortalezca las directrices que las empresas deben utilizar para describir cómo Están aprovechando sus datos de desempeño ESG para fundamentar las aportaciones de divulgación necesarias relacionadas con el establecimiento de objetivos de gestión de riesgos, impactos y oportunidades ESG, estrategias de logro y procesos de evaluación de resultados.
Es cierto que esta recomendación en particular es más una formalidad que una necesidad. Por ejemplo, en los capítulos 2 y 3 de ESRS 2 General, estrategia, gobernanza y evaluación de materialidad, Hay descripciones claras de Lo que Las empresas sujetas a la CSRD deben divulgar cómo sus riesgos, impactos y oportunidades de sostenibilidad, así como las opiniones de sus grupos de interés sobre estos asuntos, interactúan con la estrategia, el modelo de negocio y los protocolos de gobierno corporativo de la empresa. Lo mismo ocurre con los 11 ED ESRS temáticos, en los que las empresas deben detallar cómo sus objetivos de gestión de riesgos, impactos y oportunidades (E), S y G) y sus estrategias de logro interactúan con la estrategia general, el modelo de negocio y los marcos de gobierno corporativo de la empresa.
Tal como se propone actualmente, estos requisitos de divulgación necesariamente obligarán a las empresas cubiertas por la CSRD a delinear una relación clara entre sus riesgos, impactos y oportunidades ESG identificados, los datos ESG operativos primarios que estas empresas recopilan para evaluar esos asuntos e informar a su gerencia sobre ellos, y cómo sus datos ESG operativos primarios “interactúan con” sus estrategias, modelos de negocios y marcos de gobernanza.
Este es un paso en la dirección correcta. Sin embargo, para mejorar la comparabilidad y, a su vez, la utilidad de la información de sostenibilidad exigida por la CSRD a las empresas, es necesario contar con disposiciones que garanticen que las empresas utilicen sus datos principales de desempeño operativo ESG de manera consistente.
3. La evaluación de materialidad
Unificando nuestras dos recomendaciones previas de alto nivel para el EFRAG, se encuentra nuestra tercera recomendación de que se refinen los criterios para evaluar la doble materialidad en el ESRS. Más específicamente, nos preocupa la inclusión de la «presunción refutable» en ESRS 2 General, estrategia, gobernanza y evaluación de materialidad.
Por supuesto, este es el concepto de que todos los riesgos, impactos y oportunidades ESG identificados como elemento de divulgación obligatoria en el ESRS se presumen relevantes para una empresa cubierta por la CSRD, a menos que esta pueda proporcionar evidencia de lo contrario. En el mejor de los casos, esto actúa como un mecanismo de control de uniformidad para la divulgación de la CSRD.
Sin embargo, la presunción refutable se incorpora en el ESRS sin una guía clara sobre cómo una empresa puede refutar satisfactoriamente la materialidad de un elemento de divulgación requerido. Como resultado, las empresas pueden verse obligadas a completar cada elemento de divulgación requerido por temor al incumplimiento, lo que limita la capacidad de las empresas cubiertas por la CSRD para dedicar tiempo, energía y recursos proporcionales a sus asuntos de sostenibilidad singularmente relevantes.
En relación con esto, nos preocupa que el ESRS solo requiera que las empresas describan cómo llegaron a sus determinaciones de doble materialidad en lugar de estipular los principios y umbrales mediante los cuales las empresas pueden realizar una determinación independiente de la doble materialidad ESG de manera consistente.
El razonamiento que subyace a nuestras preocupaciones es bastante simple. Cualquier programa de medición, gestión e informes del desempeño ESG empresarial, capaz de generar resultados continuos tanto para la empresa como para sus grupos de interés, se basa en una evaluación de materialidad personalizada y exhaustivamente influenciada por las partes interesadas, realizada desde el principio.
Y es al establecer estándares más claros, establecer definiciones viables y, lo más importante, brindar una guía de implementación más prescriptiva para el desempeño de la evaluación de doble materialidad requerida, en lugar de promover un ejercicio de “marcar casillas”, que EFRAG puede garantizar que las empresas cubiertas por la CSRD generen resultados reales y creíblemente sostenibles para sus resultados finales y sus partes interesadas.
Atentamente,
Pedro Walsh
Director de Estrategia de Mercado ESG y Asociaciones
Gensuite®
