August 8, 2022
ZUR KENNTNIS: Sekretärin Vanessa Countryman
US Securities and Exchange Commission
100 F Straße NE
Washington, DC 20549-1090
ACHTUNG: Mairead McGuinness
Kommissar für Finanzdienstleistungen,
Finanzstabilität und Kapitalmarktunion
Europäische Kommission
CC: Sven Gentner
Leiter der Abteilung DG FISMA, Unternehmensberichterstattung,
Wirtschaftsprüfungs- und Ratingagenturen
Europäische Kommission
CC: Hans Buysse
Präsident des Verwaltungsrates
EFRAG
CC: Kerstin Lopatta
Amtierender Vorsitzender des EFRAG SRB
EFRAG
CC: Chiara Del Prete
Amtierender SR TEG-Vorsitzender
EFRAG
CC: Saskia Slomp
Chief Executive Officer
EFRAG
Betreff: Benchmark GEnsuite-Badezimmer® Reaktion auf die Europäische Finanzberichterstattungsrichtlinie Antrag der Beratungsgruppe auf öffentliche Konsultation zum ersten Entwurf eines europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandards
Sehr geehrter Herr Kommissar McGuinness,
Es ist mir eine große Freude, den Freiwilligen der Project Task Force (PTF) der European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) zu den Fortschritten zu gratulieren, die sie bei ihren Bemühungen erzielt haben, auf Ihre Anweisung hin die Ambition der Europäischen Kommission zu unterstützen, ein führendes System für die nichtfinanzielle Berichterstattung zu entwickeln, umzusetzen und durchzusetzen.
Die kürzliche Veröffentlichung der 13 Exposure Drafts (EDs) der EFRAG, die den ersten Teil der Europäischen Nachhaltigkeitsberichtsstandards (ESRS) für die bevorstehende EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD) bilden, ist äußerst ermutigend. Obwohl sie bewusst branchenunabhängig sind, zeichnen sich sowohl die Offenlegungspflichten als auch die Anwendungsrichtlinien dieses ersten ESRS-Satzes durch ihren Umfang, ihre Spezifität und ihren verbindlichen Charakter aus. Diese Eigenschaften versprechen, dem Informationsökosystem zu Umwelt, Sozialem und Unternehmensführung (ESG) die dringend benötigte Genauigkeit, Effektivität und Glaubwürdigkeit zu verleihen.
Trotzdem, als Direktor für ESG-Marktstrategie und Partnerschaften bei Benchmark Gensuite®, ein weltweit führender Anbieter von Cloud-basierten Enterprise-ESG-Datenmanagement- und Reporting-Lösungen mit einem globaler Fußabdruck, Ich wäre nachlässig, wenn ich nicht drei allgemeine Empfehlungen zur Verbesserung des ESRS abgeben würde.
1. ESG-Performancedaten für Investment-Grade-Anleihen
In ihrer Beschreibung der „Merkmale der Informationsqualität“ im ESRS bemüht sich EFRAG nach bestem Wissen und Gewissen und in der Regel gut ausgeführt darum, sicherzustellen, dass die von der CSRD erfassten Unternehmen Angaben machen, die ein gewisses Maß an Relevanz, getreuer Darstellung, Vergleichbarkeit, Überprüfbarkeit und Verständlichkeit erfüllen.
Während diese Definitionen als Qualitätskontrollmechanismus für die von der CSRD geforderten Angaben der Unternehmen dienen, sieht sich EFRAG nicht damit zufrieden, einen ähnlichen Qualitätskontrollmechanismus zu etablieren, der speziell auf die zugrunde liegenden Daten, die Unternehmen zur Erstellung dieser Angaben verwenden. Generell vertreten wir die Auffassung, dass EFRAG mehr Klarheit sowohl hinsichtlich der erforderlichen Methoden schaffen sollte, die Unternehmen zur Erhebung bestimmter offenlegungsrelevanter operativer ESG-Leistungsdaten verwenden, als auch hinsichtlich der erforderlichen Methoden, die Unternehmen zur Ableitung (d. h. Berechnung) bestimmter Offenlegungsinputs verwenden.
Unserer Ansicht nach muss EFRAG, damit die CSRD ihr Hauptziel erreichen kann, sicherstellen, dass die Genauigkeit, Aktualität, Vollständigkeit, finanzielle Wesentlichkeit und Auswirkungswesentlichkeit (d. h. doppelte Wesentlichkeit) sowie die Prüfbarkeit der Daten, die die Unternehmen zur Vervollständigung ihrer Offenlegungen erheben, einheitlich sind.
Eine Beispielmaßnahme, die EFRAG ergreifen kann, um diese Einheitlichkeit bei den von der CSRD geforderten Angaben sicherzustellen, betrifft die ESRS-Anforderung, dass alle Unternehmen umfassende Emissionsberichte nach Scope 3 (S3) erstellen müssen, unabhängig davon, ob diese Emissionen für das von der CSRD abgedeckte Unternehmen (d. h. finanzielle Wesentlichkeit) oder für die Stakeholder des von der CSRD abgedeckten Unternehmens (d. h. Auswirkungswesentlichkeit) als wesentlich erachtet werden.
Insbesondere in den Anwendungsrichtlinien (AG) für diese spezielle Offenlegungspflicht wäre eine größere Klarheit von Vorteil. Während Unternehmen von der ESRS E1 Klimawandel Obwohl die Unternehmen die Grundsätze und Bestimmungen des allgemein anerkannten GHG-Protokolls berücksichtigen, um ihre S3-bezogenen Offenlegungspflichten zu erfüllen, ist der Standard in bestimmten kritischen Bereichen zweideutig oder zumindest ungenau.
Beispielsweise können Unternehmen unter Bezugnahme auf AG 48 (d), (e), (h) und (i) zu dem Schluss kommen, dass ihnen bei der Auswahl der Methoden, die sie zur Bestimmung der Signifikanz von S3-Emissionen (d. h. zur Bewertung des Ausmaßes), zur Berechnung und Schätzung von S3-Emissionen und zur Trennung von S3-Emissionen von Scope 1- und 2-Emissionen (d. h. zur Vermeidung einer „Doppelzählung“) verwenden, ein gewisser Ermessensspielraum eingeräumt wird.
Auf Ad-hoc-Basis können solche Zweideutigkeiten im ESRS zu geringfügigen Abweichungen zwischen dem führen, was ein von der CSRD abgedecktes Unternehmen sagt sind die Risiken, Auswirkungen und Chancen der S3-Emissionen sowie die entsprechenden Managementergebnisse und die präsentieren S3-Emissionsrisiken, -auswirkungen und -chancen sowie die entsprechenden Managementergebnisse des von der CSRD abgedeckten Unternehmens. Doch selbst wenn diese Abweichungen im Einzelfall nur geringfügig sind, würde sich ihre Untergrabung des Ziels der CSRD, zuverlässig vergleichbare Nachhaltigkeitsangaben von Unternehmen zu erstellen, im großen Maßstab als verheerend erweisen.
Um diese Auswirkungen zu vermeiden, empfehlen wir der EFRAG, zwei Abhilfemaßnahmen für den ESRS in Betracht zu ziehen. Erstens empfehlen wir, speziell im Hinblick auf die Berichterstattung zu Scope 3-Emissionen, den ESRS um eine Regelung für eine „Safe Harbor“-Periode zu ergänzen, ähnlich dem Vorschlag der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde (SEC) zur Verbesserung und Standardisierung klimabezogener Offenlegungen für Investoren. vorgeschlagene Regel. Zweitens fordern wir EFRAG generell dazu auf, in seinen Anwendungsleitlinien für den S3-Emissionsbericht sowie für andere ähnlich komplexe Offenlegungsanforderungen des ESRS so klar wie möglich zu sein.
Ungeachtet dieses Beispiels ist es äußerst vorteilhaft, wenn Klarheit darüber besteht, mit welchen Methoden Unternehmen die operativen ESG-Leistungsdaten erfassen und berechnen sollen, die sie zur Erfüllung ihrer verschiedenen Offenlegungspflichten benötigen.
Wie bereits in diesem allgemeinen Kommentar dargelegt, trägt dies dazu bei, die Einheitlichkeit hinsichtlich Genauigkeit, Aktualität, Vollständigkeit, finanzieller und wirkungsbezogener Wesentlichkeit sowie Prüfbarkeit der zugrunde liegenden, offenlegungsrelevanten Daten der Unternehmen zu gewährleisten. Darüber hinaus trägt die größere Klarheit dazu bei, dass Unternehmen bei der Festlegung der von der CSRD geforderten Ziele und Erfolgsstrategien für das ESG-Risiko-, Wirkungs- und Chancenmanagement über ein vergleichbares Maß an Einblick verfügen.
2. Entscheidungszentrierte ESG-Leistungsdaten
Dieser letztgenannte Vorteil bezieht sich auf unsere zweite hochrangige Empfehlung, die darin besteht, dass EFRAG die Leitlinien stärken soll, die Unternehmen verwenden sollen, um wie Sie nutzen ihre ESG-Leistungsdaten, um die erforderlichen Offenlegungsinformationen bereitzustellen, die sich auf die Festlegung von ESG-Risiken, -Auswirkungen und -Chancenmanagementzielen, -Erfolgsstrategien und -Ergebnisbewertungsprozessen beziehen.
Zugegebenermaßen ist diese besondere Empfehlung eher eine Formalität als eine Notwendigkeit. So heißt es beispielsweise in den Kapiteln 2-3 von ESRS 2 Allgemeines, Strategie, Governance und Wesentlichkeitsbewertung, Es gibt klare Beschreibungen von was CSRD-konforme Unternehmen müssen offenlegen, wie ihre Nachhaltigkeitsrisiken, -auswirkungen und -chancen sowie die diesbezüglichen Ansichten ihrer Stakeholder mit ihrer Strategie, ihrem Geschäftsmodell und ihren Corporate-Governance-Protokollen interagieren. Gleiches gilt für die elf aktuellen ESRS-Entwürfe. In diesen Entwürfen müssen Unternehmen detailliert darlegen, wie ihre E-, S- und G-Risiko-, -Auswirkungs- und -Chancenmanagementziele und -strategien mit ihrer übergreifenden Strategie, ihrem Geschäftsmodell und ihren Governance-Rahmenwerken interagieren.
In der derzeit vorgeschlagenen Form werden diese Offenlegungspflichten die unter die CSRD fallenden Unternehmen zwangsläufig dazu verpflichten, eine klare Beziehung zwischen ihren identifizierten ESG-Risiken, -Auswirkungen und -Chancen, den primären operativen ESG-Daten, die diese Unternehmen sammeln, um diese Angelegenheiten zu bewerten und ihr Management darüber zu informieren, und der Art und Weise, wie ihre primären operativen ESG-Daten mit ihren Strategien, Geschäftsmodellen und Governance-Rahmenwerken „interagieren“, darzustellen.
Dies ist ein Schritt in die richtige Richtung. Um jedoch die Vergleichbarkeit und damit die Entscheidungsnützlichkeit der von der CSRD geforderten Nachhaltigkeitsinformationen von Unternehmen zu verbessern, müssen Bestimmungen geschaffen werden, die sicherstellen, dass Unternehmen ihre primären operativen ESG-Leistungsdaten einheitlich nutzen.
3. Die Wesentlichkeitsbeurteilung
Unsere dritte Empfehlung, die unsere beiden vorherigen Empfehlungen für EFRAG zusammenfasst, besteht darin, die Kriterien für die Beurteilung der doppelten Wesentlichkeit im ESRS zu verfeinern. Konkret geht es uns um die Aufnahme der „widerlegbaren Vermutung“ in ESRS 2 Allgemeines, Strategie, Governance und Wesentlichkeitsbewertung.
Dies bedeutet, dass alle ESG-Risiken, -Auswirkungen und -Chancen, die im ESRS als Offenlegungspflichten aufgeführt sind, für ein CSRD-Unternehmen als wesentlich gelten, sofern das Unternehmen nicht das Gegenteil beweisen kann. Dies dient bestenfalls als Kontrollmechanismus für die Einheitlichkeit der CSRD-Offenlegungen.
Die widerlegbare Vermutung ist jedoch in den ESRS integriert, ohne dass klare Vorgaben dazu gemacht werden, wie ein Unternehmen die Wesentlichkeit eines erforderlichen Offenlegungspunkts zufriedenstellend widerlegen kann. Infolgedessen könnten sich Unternehmen aus Angst vor Verstößen gezwungen fühlen, jeden erforderlichen Offenlegungspunkt vollständig auszufüllen. Dies schränkt die Möglichkeiten der CSRD-Unternehmen ein, ausreichend Zeit, Energie und Ressourcen für ihre besonders wesentlichen Nachhaltigkeitsthemen aufzuwenden.
In diesem Zusammenhang sind wir besorgt darüber, dass das ESRS von den Unternehmen lediglich verlangt, zu beschreiben, wie sie zu ihren Feststellungen zur doppelten Wesentlichkeit gelangt sind, statt die Grundsätze und Schwellenwerte festzulegen, anhand derer die Unternehmen eine unabhängige Bestimmung der doppelten ESG-Wesentlichkeit in einheitlicher Weise durchführen können.
Der Grund für unsere Bedenken ist ganz einfach. Jedes Programm zur Messung, Steuerung und Berichterstattung der ESG-Performance eines Unternehmens, das kontinuierliche Ergebnisse sowohl für das Unternehmensergebnis als auch für seine Stakeholder erzielen kann, basiert auf einer maßgeschneiderten, von den Stakeholdern beeinflussten Wesentlichkeitsanalyse, die zu Beginn durchgeführt wird.
Und indem EFRAG klarere Standards setzt, praktikable Definitionen vorgibt und – was am wichtigsten ist – verbindlichere Umsetzungsrichtlinien für die Durchführung der erforderlichen doppelten Wesentlichkeitsbeurteilung bereitstellt, anstatt nur ein bloßes Abhaken von Kästchen zu fördern, kann EFRAG sicherstellen, dass die von der CSRD abgedeckten Unternehmen echte, glaubwürdige und nachhaltige Ergebnisse für ihre Geschäftsergebnisse und ihre Stakeholder erzielen.
Mit freundlichen Grüßen
Peter Walsch
Direktor für ESG-Marktstrategie und -Partnerschaften
Benchmark Gensuite®
